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8月13日晚间，光模块龙头中际旭创披露权益变动提示公告，公司于8月13日与中石科技实控人家族吴晓宁、叶露、HAN WU（吴憾）签署股份转让协议，拟以55.70元/股的价格，现金受让合计3137.25万股标的股份，对应占中石科技总股本10.47%，交易总对价17.47亿元，发力算力产业链上下游协同布局。
本次交易完成前，中际旭创未持有中石科技任何股份；过户落地后，公司将跻身中石科技重要股东行列。转让股份来源为中石科技三名实控人，其中，吴晓宁出让1418.42万股、叶露出让1356.06万股、吴憾出让362.77万股，全部为无限售流通股，标的股权不存在质押、冻结等权利受限情形，无潜在诉讼、仲裁纠纷，产权清晰完整。
公告显示，本次交易资金来源为公司自有或自筹资金，交易分两期支付价款：公告披露后10个工作日内支付首期8.74亿元；待取得中证登深圳分公司过户确认书后10个工作日付清剩余8.74亿元。交割层面，转让方收到首期款项后双方启动深交所合规审核及过户手续，若协议签署后60个交易日未能完成过户，中际旭创有权解除协议并收回全部已付款项。协议同时约定，各方不存在业绩对赌、股份代持、回购兜底等特殊利益安排，三名转让方就协议义务互相承担连带责任。
从交易审批流程来看，本次对外投资落在公司总裁审批权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议；交易不构成关联交易，亦未触及上市公司重大资产重组标准。
产业端协同逻辑成为本次大额股权收购核心驱动力。中际旭创主营800G、1.6T等高端光通信收发模块，深度绑定数据中心、AI算力产业链；中石科技深耕高性能导热材料、电磁屏蔽材料研发生产，产品广泛应用于5G通信、超算、算力服务器等数字基建场景。随着AI大模型迭代，高端光模块算力密度持续攀升，设备散热需求迎来持续增量，双方业务具备天然上下游互补属性。
公司表示，基于对中石科技长期产业价值的认可布局股权，依托标的公司散热材料技术储备，可与自身高端光模块产品形成技术、客户、供应链多维协同，补齐算力硬件散热配套环节资源，强化公司在AI算力基础设施赛道的综合竞争力。本次投资资金不会对公司日常生产经营、现金流造成重大冲击，后续公司将持续跟进股份审核、过户进度，并及时履行信息披露义务。
标的公司股权结构显示，吴晓宁、叶露、吴憾一家三口合计为中石科技实控人，截至7月17日三人合计持股41.89%，是上市公司绝对控股股东。本次转让完成后，实控人家族持股比例相应下降，但仍保持控制权稳定。
业内通信行业分析师向记者表示，当前AI算力产业链上下游纵向整合趋势明确，光模块厂商向上游散热、结构件材料延伸布局，能够有效降低供应链成本、同步迭代光模块与散热配套方案，利好产品竞争力提升。
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（文章来源：中国证券报）
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